Sua empresa terá selo de Bom Pagador ou Devedor Costumaz?

As recentes modificações trazidas com a promulgação da Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, que institui o Código de Defesa do Contribuinte, merecem análise cuidadosa. O que mais chama a atenção na leitura do texto normativo é que, embora se denomine “Código de Defesa do Contribuinte”, 50% do texto se traduz em duras regras e penalizações para empresas que possuam débitos tributários com os entes federais, estaduais e municipais.

Na prática, a lei criou uma modalidade de “score” tributário, fato que trará repercussão de confiabilidade positiva ou negativa para a empresa, dependendo da forma como se comporta o passivo fiscal. Primeiramente, é importante fazermos uma distinção entre a figura do sonegador e a do devedor recorrente, trazido com o nome de “Devedor Contumaz”.

O primeiro é aquele sujeito que já constitui a empresa com a finalidade de omitir suas receitas e agir à margem da lei, não declarando corretamente seus números e criando um passivo irrecuperável aos cofres públicos com as chamadas “empresas de fachada”. De outro lado, temos a figura do devedor recorrente (contumaz), que está no ponto central da nova lei. Este tem postura diversa do sonegador, pois a empresa declara suas operações corretamente, apura o valor devido ao fisco e existe de fato e de direito no ambiente negocial, possui responsabilidade social, gera empregos diretos e por inúmeras razões, não cumpre de forma pontual o pagamento de impostos provenientes de sua atividade.

O primeiro ponto sensível do novo regramento está descrito no Art. 11, onde as definições das três categorias de Devedor Contumaz são exemplificadas através da forma como a inadimplência ocorre, podendo ser classificada como: Substancial, Reiterada e Injustificada. A última forma de classificação é a mais perigosa, a nosso ver, pois não trouxe razões objetivas para a configuração, bastando apenas que o saldo devedor não tenha sido honrado por vontade própria do empresário.

Bastaria o fato de não ter sido pago o imposto, delegando ao contribuinte a responsabilidade de produzir provas objetivas para demonstrar o real motivo que o levou à inadimplência. Ou seja: temos critérios amplos e subjetivos a favor do fisco no momento de caracterizar e classificar, e responsabilidade direta e objetiva do contribuinte, que ficará obrigado a promover sua defesa administrativa com provas contundentes dos motivos que o levaram a não honrar a dívida.

Vale lembrar que, para a decisão e anotação junto aos sistemas públicos de arrecadação dos entes, deverão ser respeitados os princípios constitucionais de ampla defesa e contraditório, que serão exercidos após a abertura de processo administrativo tributário, conforme previsto no § 1º do Art. 12.

Caso o sujeito passivo não regularize sua situação nem apresente defesa no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação, será declarado revel e caracterizado como devedor contumaz, aplicando-se-lhe, no que couber, as penalidades previstas no art. 13.

Dentre essas penalidades, duas merecem nossa atenção: a primeira é a declaração, via administrativa, da inaptidão do CNPJ; a segunda é a propositura de ação de recuperação judicial ou de prosseguimento desta, motivando a conversão em falência a pedido da Fazenda Pública correspondente. Esse fator trará inúmeros desdobramentos judiciais.

Embora a lógica e a narrativa central sejam criar um ambiente de estímulo à conformidade tributária, a lei falha ao adotar uma visão excessivamente simplista da realidade empresarial brasileira. Em um ambiente de negócios marcado pela volatilidade, uma empresa pode transitar da adimplência para a inadimplência não por má-fé, mas por choques de mercado, crises setoriais ou instabilidade política que afetam diretamente seu fluxo de caixa.

A legislação, ao não prever mecanismos de flexibilização para cenários adversos, corre o risco de punir empresas por fatores que fogem ao seu controle, tratando dificuldades conjunturais como desvios de conduta, com repercussões no campo criminal.

O segundo ponto crítico reside na premissa de que a cooperação e a autorregularização são caminhos acessíveis a todos. A lei parece ignorar a realidade do endividamento que assola uma parcela significativa das empresas no país. Dados recentes, como os relatórios da Federação Brasileira de Bancos (Febraban) e do Serasa de 2025, indicam um nível recorde de alavancagem e dificuldades de crédito no setor produtivo.

Para uma empresa que luta pela sobrevivência, os benefícios oferecidos tornam-se secundários diante da necessidade de gestão do passivo existente. Em conclusão, embora o espírito da Lei Complementar nº 225/2026 seja louvável em sua busca por uma relação tributária mais justa e eficiente, sua aplicação prática enfrenta sérios obstáculos.

Ao não considerar a instabilidade econômica e o alto endividamento das empresas como fatores centrais, a legislação pode acabar beneficiando apenas um seleto grupo de corporações com grande solidez financeira, enquanto agrava a situação das pequenas e médias empresas que representam parcela significativa no número geral e figuram como as que mais necessitam de apoio para se manterem regulares.

Muito provavelmente, o novo Código de Defesa do Contribuinte corre o risco de se tornar uma ferramenta de pouca serventia para a maioria do tecido empresarial brasileiro, falhando em seu objetivo primordial de reduzir a litigiosidade e fomentar um ambiente de negócios mais saudável e atrativo para investidores.

Renata Viana – Advogada, Especialista em Direito Tributário, atua na área consultiva de empresas.